苏州胜利精密制造科技股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）摘要

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息公开披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自有关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规，以及苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

  二、本激励计划采用的激励工具为股票期权。股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从二级市场回购的公司人民币普通A股股票。

  三、公司拟向激励对象授予股票期权总计为10,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.906%。其中，首次授予8,708.3983万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.531%，占本激励计划拟授予股票期权总数的87.084%；预留1,291.6017万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的0.375%，占本激励计划拟授予股票期权总数的12.916%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过目前公司股本总额的1.00%。预留部分额度未超过本激励计划授予权益总份额的20%。

  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  四、本激励计划首次授予的激励对象为267人，包括公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划授予的股票期权（含预留）的行权价格为2.42元。在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息公开披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、公司股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票、网络投票、独立董事征集投票权相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十三、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。

  在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。总经办负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象名单；就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；监督本激励计划的实施是否符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

  五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  六、公司向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  七、激励对象行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由公司总经办拟定名单，并经公司监事会核实确定。

  所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本激励计划的考核期内在公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用协议。

  本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  1.公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

  2.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

  4.公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通A股股票和/或从证券交易市场回购的公司人民币普通A股股票。

  本次激励对象计划拟向激励对象授予股票期权总计为10,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.906%。其中，首次授予8,708.3983万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的2.531%，占本激励计划拟授予股票期权总数的87.084%；预留1,291.6017万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额3,441,517,719股的0.375%，占本激励计划拟授予股票期权总数的12.916%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过目前公司股本总额的10.00%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1.00%。预留部分额度未超过本激励计划授予权益总份额的20%。

  在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

  在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

  注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

  2.本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

  3.本激励计划激励对象不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  4.激励对象因离职或个人原因自愿放弃全部或部分拟获授的股票期权的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。调整到预留部分的，调整后预留部分额度不得超过本激励计划授予权益总份额的20%。

  5.预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留部分在规定时间内未授出的，则自动失效。

  本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

  授予日由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内完成股票期权的授予、登记及公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益自动失效。预留部分股票期权的授予日由董事会另行确定。授予日必须为交易日。

  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期18个月、30个月、42个月。

  若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的等待期与首次授予股票期权对应的等待期一致。

  在本激励计划经股东大会审议通过后，授予的股票期权自等待期满并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

  1.公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

  本激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分三个年度进行绩效考核并行权，首次授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：

  若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的行权期及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致。

  激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：

  1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4.激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格为2.42元/股，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以2.42元的价格购买1股公司股票。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

  （一）本次股票期权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价，为2.42元/股；

  （二）本次股票期权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，较高者为2.38元/股。

  预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为每份2.42元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或没办法表示意见的审计报告；

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律和法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  本激励计划授予的股票期权，在2024-2026年三个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

  注：上述“净利润”是以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响后的数值。

  若预留部分股票期权在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内进行授予，则预留部分股票期权对应的业绩考核与首次授予的一致。

  若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

  根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》，公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的绩效进行综合考评打分，公司董事会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表如下：

  如果公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票数量*个人层面标准系数。激励对象按照个人当年实际可行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。

  当期考核结果为C“不合格”的员工，其相应当期股票期权不得行权，由公司注销，不可递延至下一年度。

  公司层面业绩指标体系为净利润，其反映了公司经营性业务的盈利能力及企业成长性，反映了企业实现价值最大化的扩张速度，体现企业业务经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。

  在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。

  除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

  综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

  若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

  若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。

  公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

  1、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。

  2、等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

  3、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

  4、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

  公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，模型具体公式如下：

  其中：C为期权的理论价值，S为标的股票授予日的价格，E为期权的行权价格，R为无风险收益率的连续复利率，t为期权的剩余存续期限，δ为期权标的股票价格的波动率，N()是累计正态分布函数，ln()是自然对数函数。

  公司于草案公告日对首次授予的8,708.3983万份股票期权（不含预留部分）的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

  3、历史波动率：17.51%、16.69%、17.59%（分别采用深证综指同期波动率）

  4、无风险收益率：1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

  根据上述参数，对公司首次授予的股票期权的价值进行预测算，首次授予的股票期权理论总价值为2,556.77万元。

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  假设公司在2023年9月授予期权，则本激励计划首次授予的8,708.3983万份股票期权对2023年-2026年期权成本摊销情况见下表：

  注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，待相关股票期权授予时，公司将根据授予日的相关参数进行正式测算，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  2、预留股票期权费用待该部分权益授予后再进行会计处理。预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

  公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。

  （三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  （四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  （六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的中小投资者的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东和与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

  （七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

  （八）公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

  （一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以约定双方的权利义务。

  （二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

  （五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的相关权益失效。董事会应当及时披露未完成的原因，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》等法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  （六）公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  （一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，为激励对象办理集中行权或自主行权，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  （二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  （三）公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，按申请数量向激励对象定向发行股票和/或过户回购股票，由证券登记结算机构办理登记事宜。

  公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。

  （四）激励对象行权后，若涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。

  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

  （2）降低行权价格/授予价格的情形（资本公积转增股本、送股、配股等情形除外）。

  企业独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

  （二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

  （三）律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  （四）公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

  （一）公司出现下列情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

  1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

  （四）公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权条件的，未授予的股票期权不得授予，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象获授股票期权已行权的，由公司董事会负责收回激励对象参与本激励计划所获得的全部利益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

  （一）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益：

  1.因激励对象触犯公司红线.违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

  3.激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业限制的约定；

  （二）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权不得行权，其未获准行权的期权作废：

  3.最近12个月内因重大违法违反相关规定的行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  6.与公司订立的劳动合同或聘用合同被单方面终止或解除的，包括劳动合同期限未满激励对象提前辞职的、被公司辞退、除名、裁员等以及劳动合同期满，激励对象提出不再续签；

  （三）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废：

  2.对公司和/或下属经营单位发展做出重大贡献且达到内部退休条件而内部退休，并遵守内部退休相关竞业限制等规定；

  1.在本激励计划有效期限内，激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，且其职务变更后仍满足本期股权激励对象确定条件的，其获授的期权可由公司酌情处理，并按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，否则由公司注销；

  2.在本激励计划有效期限内，激励对象退休且接受公司返聘继续在公司任职，其因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股股票（A股），回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。回购股份的数量不低于1,500万股（含）且不超过2,500万股（含），回购股份价格不超过人民币2.59元/股。按照2024年4月30日公司股票收盘价格1.72元/股和回购股份数量的上下限测算，预计本次回购股份的资金总额不低于人民币2,580万元（含），不超过人民币4,300万元（含），具体回购资金总额以回购实施期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购完成之后的三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

  2、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，公司持股5%以上的股东百年人寿保险股份有限公司已于2024年1月9日披露了减持计划，在未来6个月暂无明确的减持计划。若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息公开披露义务。

  （1）本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  （2）本次回购将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。

  （3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  （4）在实施回购股份期间，可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因需要变更或终止回购方案的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，由公司董事长徐洋先生提议，公司于2024年4月30日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司实施回购股份用于员工持股计划或者股权激励。具体情况如下：

  基于公司未来持续稳定发展的信心和公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，结合公司主营业务发展前景及财务状况，公司以自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股）股票，用于员工持股计划或者股权激励。

  公司本次回购部分股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：

  本次回购股份价格不超过人民币2.59元/股（含），回购价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。

  （四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  2、回购股份的用途：回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次股份回购完成之后的三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。

  3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：回购股份的数量不低于1,500万股（含），不超过2,500万股（含），以公司目前总股本3,435,818,166股为基础测算,即不低于公司总股本的0.44%，不超过公司总股本的0.73%。具体回购股份的数量以回购实施期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

  4、用于回购的资金总额：按照2024年4月30日公司股票收盘价格1.72元/股和回购股份数量的上下限测算，预计本次回购股份的资金总额不低于人民币2,580万元（含），不超过人民币4,300万元（含），具体回购资金总额以回购实施期限届满或回购实施完成时实际使用的资金总额为准。

  回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，公司管理层将根公司董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （1）如在回购期限内，回购股份的数量达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2）如在回购期限内，回购股份的数量达到最低限额，经管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。

  （3）如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  （4）如公司股票价格在回购期限内持续超出回购价格上限，则本次回购股份自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满6个月自动终止。

  （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  按照回购股份数量的下限1,500万股（含）、上限2,500万股（含）分别进行测算，若本公司最终回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定，预计本次回购股份后公司股本结构变动情况如下：

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购实施期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

  （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  1、公司本次回购反映了管理层和股东对公司未来可持续发展的坚定信心，有利于维护公司全体投资者的利益，增强投资者信心，提升公司股东价值；本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司中、高级管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。截至2023年12月31日，公司总资产为750,773.47万元，经审计归属于上市公司股东的净资产为338,470.63万元，流动资产322,166.18万元，货币资金为37,771.71万元（以上财务数据为经审计的数据）。若按照本次回购股份数量上限2,500万股和2024年4月30日公司股票收盘价格1.72元/股进行测算，回购股份的资金总额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为0.57%、1.27%、1.33%、11.38%，占比较小，且公司具备本次股份回购款项的支付能力。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为回购股份数量不低于1,500万股（含）且不超过2,500万股（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

  2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是不是真的存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

  1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划，在未来三个月、未来六个月暂无明确减持计划。公司持股5%以上的股东百年人寿保险股份有限公司已于2024年1月9日披露了减持计划，在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划。若上述股东后续拟实施相关计划，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

  （十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

  本次回购股份方案的提议人为公司董事长徐洋先生，提议时间为2024年4月25日。提议理由为：基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展。提议人徐洋先生在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划。

  （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，公司将根据证券市场变化确定回购股份的实际实施进度。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，尚未使用的回购股份将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。

  若公司发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等法律和法规的要求履行相关决策程序，就注销回购股份事宜通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

  为顺利实施本次回购股份方案，董事会授权管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场实际情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

  2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生明显的变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

  3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

  公司于2024年4月30日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

  1、本次回购可能存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。

  2、本次回购将用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。

  3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  4、在实施回购股份期间，可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因要变更或终止回购方案的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。公司将根据回购进展情况及时履行信息披露义务。